[摘要] 2014年6月3日，长城集团与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签订《股权转让协议》，以1.8亿元收购该5人共同出资设立的潮州市华沁瓷业有限公司（以下简称华沁瓷业）100%股权。
经营分析
上市3年濒临亏损长城集团高价收购被指“自残”
从2010年上市首年交出3268万元净利润的成绩单，到2013年实现仅356万元的净利润，身披国内在创业板上市创意艺术陶瓷企业“光环”的长城集团，上市短短3年净利润下跌近90%，成为又一家业绩大变脸的创业板公司。
《每日经济新闻》记者从多方了解到，长城集团多年来依赖政府的高额补贴，年报显示，去年如果剔除政府补贴所带来的非经常性损益，公司实际亏损398万元。在经营与财务状况每况愈下的情况下，公司管理层动用大笔资金用于收购一个无法带来直接的关联项目，难免遭受质疑。
公司濒临亏损边缘
根据《每日经济新闻》记者从年报整理的数据，2010年~2013年，长城集团的营业收入分别为3.57亿元、4.08亿元、3.71亿元、4.15亿元，主营业务收入一直停滞不前，2010~2012年净利润为3268万元、3774万元与2047亿元，2013年净利润大幅暴跌至356万元。
而且，政府补贴成为公司净利润的主要组成部分，2010年~2013年年报发现，长城集团逐年获得的政府补贴分别为802.9万元、769万元、1759万元、896.5万元。如果剔除政府补贴所带来的非经常性损益，长城集团2010年~2012年净利润分别为2625万元、3157万元和541万元，2013年更是亏损397.5万元。
根据长城集团实时公布的2014年季报，公司营业收入为9162万元，同比增长1.63%，但净利润为499万元，同比暴跌48.4%。长城集团于当季度计入当年益损的政府补贴高达399万元，占当季度净利润的80%，但由于该金额较去年同期获取790万元的政府补贴下降50%，导致当季度净利润出现大幅下跌。
“这意味着如果没有政府接济，类似长城集团这样的公司将面临亏损，甚至有可能面临退市厄运。”香港联交所主板和创业板上市保荐人和持牌主管黄立冲告诉记者。
根据深交所于2012年4月20日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因连续3年亏损或追溯调整导致连续3年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据。
收购暗藏财务风险
1.8亿元的收购总价相当于长城集团去年净利润的50倍，是公司上市以来手笔的收购项目之一，但这样一笔巨额收购的项目却没法带来任何直接。
长城集团回复《每日经济新闻》记者称，本次投资是公司进一步转型升级的拓展，因华沁瓷业定位为研究中心、艺术馆等功能，只具有间接效益，并不能直接带来效益，公司在短期内也无意更改其用途。但如果华沁瓷业未来能按照既定计划来实现公司研发中心、艺术馆等综合功能效应的提升，将有望相应增加公司的利润，则对公司经营成果具有正面影响。
中国陶瓷工业协会佛山办事处主任蓝卫在接受记者采访时表示，长远来看，建立艺术展示馆等设施有助于拓展产品的展示渠道，提升品牌服务口碑，但由于这类型投资在中短期内无法看到实质性，在行业前景仍不明朗的情形下，类似的投资应该量力而为。
同时，长城集团6月6日的公告显示，此次收购将通过公司自有资金完成。但根据长城集团2014年一季报，公司持有的货币现金从年初的4.12亿元大幅下降至2.5亿元，短期借款高达2.8亿元，账面现金不足以支付短期借款。如果收购华沁瓷业最终获得通过，在长城集团利润不断下滑的情形下，公司持有的货币现金将下降至不足1亿元，财务状况有可能进一步恶化。
“对于一个无法带来直接的项目，如果占公司财务比重较低那还可以商榷，但在公司经营情况不断下滑的情形下，用大量资金收购这样的项目，等于是变相摧毁公司价值，进一步加大了企业的经营负担。”黄立冲认为。
而长城集团在回复《每日经济新闻》记者采访时一再强调，公司收购华沁瓷业是为减少关联交易、经营发展所需，华沁瓷业的土地价格是经评估机构评估后，经友好协商确定交易价格，不存在向关联方进行利益转移的情况。
业内观点
关联方“自评自卖”监管制度存漏洞
在这笔备受质疑的收购背后，华沁瓷业的5位主要股东均为长城集团实际控制人蔡廷祥的亲属。其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实际控制人哥哥，吴淡珠为实际控制人配偶。此外，吴淡珠与陈得光分别为长城集团的第三与第六大股东，第二大股东陈素芳与蔡廷祥也为舅甥亲属，与陈虞深等人也为亲属关系，是一宗典型的关联交易。
但在这次关联交易背后，华沁瓷业的评估价却由华沁瓷业的主要股东委托广东中广信资产评估有限公司进行评估。
黄立冲告诉记者，在境外资本市场涉及到类似的关联交易，为了保证评估结果的公平性，按照规定是由上市公司的独立董事聘用独立财务顾问进行评估，涉及关联交易的双方不能自行委托评估机构，但在A股市场类似的制度仍然缺位，这导致很多关联交易易出现猫腻。
“由于委托方的不同，不同的假设材料评估出来的结果也会大相径庭，这就是制度欠缺完善所带来的漏洞。”黄立冲解释说。
公告显示，长城集团将于今日在长城集团会议室召开股东大会，在这次股东大会上将审议 《关于收购潮州市华沁瓷业有限公司的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，此次决议需要1/2以上的非关联股东赞成才能通过。
记者发现，截至2014年季度末，公司的前十大股东中，实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠、陈素芳、陈得光以及长城集团董事会秘书任锋均为关联人，剩余的5家主要股东分别为深圳市前海硅谷天堂恒嘉文化创意发展合伙企业（持股4.67%）、杨晓谦（持股1.04%）、深圳市东方明珠（集团）股份有限公司（持股0.96%）、黄雪青（持股0.8%）、李敏（持股0.73%），将对此次议案带来重大影响。
尽管不少小股东明确表示要投反对票，但黄立冲告诉记者，虽然按照规定，关联方没法参与投票，但由于很多大股东都有一些“影子股票”，一些机构或者自然人有可能在股东大会上与关联人成为一致行动人，因此类似的政策并不能完全堵住利益输送的漏洞。
《每日经济新闻》记者曾试图采访硅谷天堂与东方明珠两家机构投资者，但前者表示相关领导由于公务繁忙无法接受采访，后者电话则一直无法接通。
免责声明：凡注明“来源：房天下”的所有文字图片等资料，版权均属房天下所有，转载请注明出处；文章内容仅供参考，不构成投资建议；文中所涉面积，如无特殊说明，均为建筑面积；文中出现的图片仅供参考，以售楼处实际情况为准。
